Handels- und Gesellschaftsrecht
Wir beraten Unternehmen, Gründer, Geschäftsführer und Gesellschafter in allen rechtlichen Fragen der nationalen und internationalen Geschäftstätigkeit.
Dem Unternehmer ist oft gar nicht bewusst, welche rechtlichen Folgen eine unternehmerische Entscheidung haben kann. Das gilt für die Gründung und die Wahl der Rechtsform ebenso wie für die gesellschaftsrechtlichen Verträge, die Verteilung der Geschäftsanteile, die Regelung der Geschäftsführung und der persönlichen Haftungsrisiken und die Beziehungen zu den Geschäftspartnern.
Unsere Wirtschaftsrechtskanzlei in Berlin gibt Unternehmen und Unternehmern Beratung im deutschen Handels- und Gesellschaftsrecht. Wir prüfen die konkrete Sachlage, schätzen die Risiken ein und erläutern die bestehenden Möglichkeiten in für Juristen ungewohnter Sprache. Dabei berücksichtigen wir sowohl deutsches Unternehmensrecht als auch Fragen des grenzüberschreitenden geschäftlichen Verkehrs.
Die rechtliche Begleitung beginnt im Grunde schon vor der Gründung eines Unternehmens und erstreckt sich über alle Phasen der Unternehmensentwicklung bis hin zu einer Prüfung der Sach- und Rechtslage bei Gesellschafterstreitigkeiten, bei Umstrukturierungen, bei Wechseln von Beteiligungen und auch beim Abschluss der geschäftlichen Zusammenarbeit.
Mandanten und Unternehmensformen
Die Beratung im Handels- und Gesellschaftsrecht steht all denen zur Verfügung, die Entscheidungsprozesse in ihrem Unternehmen vorbereiten, bestehende Regelungen überprüfen oder einen rechtlichen Streit klären möchten.
Gründer werden rechtlich in allen Fragen der Unternehmensgründung und Rechtsformwahl, der Verteilung von Beteiligungen und der Ausgestaltung interner Regelungen unterstützt. Hierzu zählen auch Fragen der Geschäftsführung und Finanzierung, der Entscheidungsbefugnis und der späteren Ausstiegsmöglichkeiten.
Einzelunternehmer sowie Gesellschafter einer GbR, OHG, KG oder GmbH & Co. KG können sich zu Haftungsfragen, Vertretungsrechten, Gesellschaftsverträgen und Gestaltungsmöglichkeiten ihrer Organisation beraten lassen. Das gilt insbesondere auch für den Eintritt, Austritt und Ausschluss eines Gesellschafters.
Gerade für Kapitalgesellschaften sind klare Regelungen zu Geschäftsanteilen, Geschäftsführung, Beschlussfassung und Kontrollrechten erforderlich. Dazu beraten wir im Gesellschaftsrecht u. a. zu Gesellschaftsverträgen, Satzungen, Gesellschafterbeschlüssen sowie zu Umstrukturierungen innerhalb einer GmbH, UG oder AG.
Gesellschafter können ihre Informations-, Stimm-, Gewinn- und Beteiligungsrechte überprüfen lassen. Dies ist vor allem dann erforderlich, wenn Streitigkeiten entstehen, Kapitalmaßnahmen durchgeführt werden, es zu Anteilsübertragungen und Abfindungsfragen kommt oder unterschiedliche Vorstellungen über die künftige Leitung des Unternehmens bestehen.
Ausländischen Unternehmen, Unternehmern und Investoren stehen wir bei ihren geschäftlichen Aktivitäten in Deutschland zur Seite. Dazu gehören die Gründung einer deutschen Gesellschaft, die Beteiligung an einer deutschen Gesellschaft, der Abschluss von Handelsverträgen, die Erfüllung von Kooperationen und Gesellschaftsrecht mit internationalem Bezug.
Wir helfen ausländischen Unternehmen, Unternehmern und Investoren bei ihrer Geschäftstätigkeit in Deutschland. Dazu gehören etwa die Gründung einer deutschen Gesellschaft, der Erwerb von Beteiligungen, Handelsverträge, Kooperationen, gesellschaftsrechtliche Fragen mit internationalem Bezug.
Rechtliche Herausforderungen
Unklare Verträge, ungeeignete Gesellschaftsformen und schlecht geregelte Entscheidungswege können den laufenden Geschäftsbetrieb ganz erheblich stören. Die rechtliche Prüfung hilft, das eigentliche Übel zu erkennen und gangbare Wege zur Besserung zu finden.
Die Gesellschaftsform wirkt sich auf Haftung, notwendigen Kapitalbedarf, Art der Geschäftsführung, Besteuerung, Entscheidungswege und die spätere Mitgestaltung durch neue Gesellschafter aus. Wo zu Beginn alles stimmig war, kann sich je nach Wachstum und Geschäftsbetrieb schnell eine Unbequemlichkeit breitmachen.
Rechtlicher Ansatz: Wir schauen uns die bestehende Form in Bezug auf die Beteiligten, Ziele des Unternehmens, Haftungsfragen und die geplante Entwicklung an. Auf dieser Basis kann dann über mögliche Anpassungen oder Umwandlungen gesprochen werden.
Ein Gesellschaftervertrag sollte jedoch nicht nur die Gründung der Gesellschaft möglich machen. Er sollte auch regeln, wie Beschlüsse gefasst werden, welche Rechte die Gesellschafter haben und wie etwa im Falle von Krankheit, Tod, Streit, Verkauf oder Ausscheiden eines Gesellschafters verfahren wird.
Rechtlicher Ansatz: Wir prüfen den Vertrag daraufhin, ob nicht eine oder mehrere Bestimmungen fehlen, unklar oder sogar widersprüchlich sind. Bei Bedarf können Regelungen zu Stimmrechten, Gewinnverteilung, Wettbewerbsverboten, Veräußerungsregelungen/-abfindungen und zur Konfliktlösung angepasst werden.
Zu wenig oder gar keine Zuständigkeitsbestimmungen im Gesellschaftsvertrag oder Beschlüsse außerhalb des festgehaltenen Rahmens können zu internen Streitereien führen und persönliche Haftungsfragen aufwerfen. Probleme ergeben sich häufig dann, wenn Gesellschaftsvertrag, Geschäftsordnung und gelebte Praxis nicht übereinstimmen.
Rechtlicher Ansatz: So werden auch die Vertretungsregelungen, die Zustimmungspflichtigkeiten, Beschlussvorgaben und internen Verantwortungsbereiche abgeglichen. Dadurch wird sichtbar, wer wo in der Gesellschaft was entscheiden darf und wo rechtlicher Klärungsbedarf besteht.
Naturgemäß fehlen in allen Gesellschaften klare Vorstellungen über Strategie und Geschäftspolitik, über Geschäftsführung, Gewinnausschüttung, Informationsrechte und Verwendung von Gesellschaftsvermögen. Dies erhöht die Gefahr der Handlungsunfähigkeit der Gesellschaft. Problematisch sind vor allem die gleichberechtigten Gesellschafter, die sich gegenseitig blockieren.
Rechtlicher Ansatz: Wir werten Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterbeschlüsse, Beteiligungsverhältnisse und vorherige Kommunikation aus. Danach schauen wir uns die Möglichkeit von Verhandlungen, einvernehmlichen Neuregelungen, Anteilsübertragungen oder weiteren rechtlichen Schritten an.
Unklare Leistungsbeschreibungen, unzureichende Zahlungsregelungen, sich widersprechende Haftungsklauseln führen immer wieder zu Auseinandersetzungen. Bei internationalen Verträgen Fragen zu anwendbarem Recht, Gerichtsstand, maßgeblicher Vertragssprache.
Rechtlicher Ansatz: Der Vertrag wird im Zusammenhang mit dem jeweiligen Geschäftsmodell und der bestehenden Zusammenarbeit geprüft. Verpflichtungen, Zahlungsmodalitäten, Laufzeit, Kündigung, Haftung, Streitbeilegung werden klarer und besser aufeinander abgestimmt.
Die Trennung eines Gesellschafters, die Abtretung einer Beteiligung oder die Auflösung einer Gesellschaft hat in der Regel weitreichende rechtliche und wirtschaftliche Folgen. Unklare Abfindungs- oder Bewertungsregelungen erhöhen häufig den Streit.
Rechtlicher Ansatz: Vertragliche oder gesetzliche Regelungen werden herangezogen. Dazu zählen insbesondere etwaige Übertragungsverbote, Zustimmungserfordernisse, Bewertungsmaßstäbe, Abfindungsregelungen, die Durchführung erforderlicher Gesellschafterbeschlüsse und vieles mehr.
Rechtliche Orientierung
Eine systematische Beratung im Unternehmensrecht trägt dazu bei, rechtliche Folgen besser abschätzen zu lernen, bestehende Regelungen einzuordnen und wichtige Geschäftsentscheidungen besser vorbereitet zu fällen.
Rechtsform und innere Organisation lassen sich auf Beteiligungsformen, Leitung, Finanzierung, Haftungsrisiken und langfristige Unternehmensziele abstimmen.
Die Gesellschaftsverträge können dann Zuständigkeiten, Stimmrecht, Gewinnverteilung, Informationsrechte und den Umgang mit künftigen Veränderungen verbindlich regeln.
Eindeutige Regelungen zur Geschäftsführung und Beschlussfassung fördern die innere Abstimmung und machen deutlich, wann zusätzliche Zustimmungen erforderlich werden.
Verträge, Beschlüsse, beabsichtigte Geschäftsschritte können vor ihrer Durchführung auf Schwachstellen und mögliche Konfliktfelder untersucht werden.
Bei grenzüberschreitenden Geschäftsbeziehungen lassen sich Fragen zu Vertragsrecht, Gesellschaftsstruktur, Gerichtsstand und anwendbarem Recht frühzeitig ansprechen.
Im Falle eines Gesellschafterstreits oder einer geschäftlichen Auseinandersetzung können die Ausgangslage, die Ansprüche und die Möglichkeit außergerichtlicher oder gerichtlicher Vorgehensweisen systematisch geprüft werden.
Unsere Arbeitsweise
Wir beraten Unternehmen, Unternehmer, Geschäftsführer, Gesellschafter und Investoren in allen Fragen des Handelsrechts, Gesellschaftsrechts und internationalen Wirtschaftsrechts. Dabei stehen der jeweilige Sachverhalt und die geschäftlichen Ziele unseres Mandanten im Mittelpunkt.
Interne Unternehmensregelungen und Verträge mit Geschäftspartnern bedingen sich oft gegenseitig: Wir sehen daher gesellschaftsrechtliche Strukturen und handelsrechtliche Absprachen nicht isoliert, sondern immer im geschäftlichen Gesamtzusammenhang.
Weltweite geschäftliche Zusammenhänge sind für uns keine Herausforderung. Wir betreuen auch Mandate mit Auslandsbezug, etwa wenn ausländische Gesellschafter oder Investoren, wenn Verträge mit Geschäftspartnern im Ausland oder eine Unternehmensgründung in Deutschland betroffen sind.
Dabei betrachten wir nicht nur die sprachliche Gestaltung von Vertragsklauseln, sondern auch die sich hieraus tatsächlich ergebenden Rechte und Pflichten. Wir zeigen unseren Mandanten auch die sich aus einzelnen Regelungen für ihr Unternehmen ergebenden praktischen Folgen auf.
Die juristische Sicht eines Geschäftsführers kann sich erheblich von der eines Gesellschafters, Investors oder Geschäftspartners decken. Die Beratung richtet sich daher immer nach der jeweiligen Rolle, Verantwortung und Zielstellung.
Im Gesellschafterstreit oder Handelsstreit werden nach erster Sichtung zunächst die Verträge, Beschlüsse und Korrespondenz geprüft, um dann abschätzen zu können, wie die Verhandlungs- oder Prozeßlage aussieht.
Soweit es im Interesse des Mandates erforderlich ist, können die rechtlichen Schritte mit Notaren, Steuerberatern, ausländischen Rechtsvertretern oder sonstigen Stellen abgestimmt werden.
Ihre Ansprechpartnerin
Vera Zambrano ist Gründerin und seit 2017 zugelassene Rechtsanwältin in Berlin. Die international ausgerichtete Kanzlei berät Mandanten in nationalen und grenzüberschreitenden Rechtsangelegenheiten. Im Handels- und Gesellschaftsrecht liegt ihr Beratungsfokus auf Unternehmen, Unternehmern, Geschäftsführern, Gesellschaftern und Investoren.
Rechtsanwältin Vera Zambrano
Beim Bearbeiten eines Mandats werden rechtliche Struktur, Verträge und wirtschaftliche Situation gemeinsam angeschaut. So ergibt sich ein klareres Bild der eigenen Lage und der rechtlich möglichen Handlungsschritte.
Die internationale und mehrsprachige Ausrichtung unserer Kanzlei erleichtert die Kommunikation bei Geschäftsverbindungen, bei Unternehmensebeteiligungen und in gesellschaftsrechtlichen Fragen, an denen mehrere Staaten beteiligt sind.
Ich bin in Berlin als Rechtsanwältin zugelassen und mit deutschen wie mit internationalen Mandaten vertraut.
Ich berate Sie bei deutschen und grenzüberschreitenden Geschäfts- und Gesellschaftsangelegenheiten.
Bei der Kommunikation mit internationalen Mandanten und Beteiligten sind mehrere Sprachen möglich.
Komplexe Verträge und gesellschaftsrechtliche Strukturen werden klar und nachvollziehbar erklärt.
Das Handelsrecht regelt die Rechtsverhältnisse von Kaufleuten untereinander und im Verkehr mit den Unternehmen. Hierzu zählen vor allem die Handelsverträge, Vertretung, Vertriebsverträge und geschäftliche Streitigkeiten. Das Gesellschaftsrecht regelt die Gründung, Organisation, Leitung, Beteiligung an und die Auflösung von Gesellschaften.
Welche Rechtsform sich am besten eignet, hängt unter anderem von der Zahl der Gründer, dem Geschäftsmodell, von der gewünschten Haftungsbegrenzung, dem Kapitalbedarf und der zu erwartenden Entwicklung des Unternehmens ab. Neben Einzelunternehmen kommen GbR, OHG, KG, GmbH & Co. KG, UG, GmbH oder AG in Betracht. Vor der Wahl der Rechtsform sind die rechtlichen und wirtschaftlichen Unterschiede zu beachten.
Ein Gesellschaftsvertrag ist vor allem dann notwendig, je klarer er formuliert ist, je mehr Menschen zusammen ein Unternehmen führen oder Kapital in ein Unternehmen geben. Er kann dann die Verteilung von Zuständigkeiten und Stimmrechten, die Verteilung des Gewinns, das Recht auf Information, die Übertragung von Anteilen und das Ausscheiden eines Gesellschafters regeln. Auch wenn man eine GbR gründet, sollte man eine schriftliche Vereinbarung abschließen, auch wenn die Zusammenarbeit anfangs einfach aussieht.
Auf jeden Fall müssen im Gesellschaftsvertrag Angaben zu Firma und Sitz der Gesellschaft, zum Gegenstand des Unternehmens, zu Höhe und Verteilung des Stammkapitals und zu den übernommenen Geschäftsanteilen gemacht werden. Darüber hinaus können auch Regelungen zu Geschäftsführung, Beschlussfassung, Verwendung des Gewinns, Übertragung der Anteile, Wettbewerbsverboten und Abfindung sowie zum Verfahren bei Konflikten getroffen werden.
Wir prüfen dann Gesellschaftsvertrag, Beschlüsse, Beteiligungsverhältnisse und Kommunikation untereinander. Je nach Einzelfall kommen Verhandlungen, Mediationsverfahren, Änderungen der Verfahrensordnungen, Anteilsverkäufe oder auch rechtliche Schritte in Betracht.
Eine persönliche Haftung kann unter bestimmten Voraussetzungen eintreten, wenn gesetzliche oder vertragliche Pflichten verletzt werden. Beispielhaft können hier etwa unzulässige Zahlungen, mangelnde interne Kontrollen, Pflichtverletzungen gegenüber der Gesellschaft oder Versäumnisse in der Reaktion auf eine wirtschaftliche Schieflage genannt werden. Ob tatsächlich eine Haftung gegeben ist, muss jedoch immer nach dem jeweiligen Sachverhalt gesondert geprüft werden.
Ja. Die Beratung kann auch handels- und gesellschaftsrechtliche Probleme mit Auslandsberührung umfassen, etwa bei ausländischen Gesellschaftern, internationalen Beteiligungen, grenzüberschreitenden Verträgen, Gesellschaftsgründungen in Deutschland oder Streitigkeiten zwischen Unternehmen verschiedener Nationen.
Ja, es können sowohl bestehende Verträge auf ihr rechtliches Gehalt hin geprüft als auch neue Verträge gestaltet werden. Dazu zählen Gesellschaftsverträge, Gesellschaftervereinbarungen, Geschäftsführerverträge, Kooperationsverträge, Lieferverträge, Dienstleistungsverträge u. a. Geschäftsverbindungen.
Je nach Anliegen sind Gesellschaftsvertrag oder Satzung, ein aktueller Handelsregisterauszug, Gesellschafterlisten, Beschlüsse und Verträge, eigene E-Mails oder Stichpunkte zu dem zeitlichen Verlauf des Sachverhalts hilfreich. Bei Streit allenfalls auch Fristen und bisherige Schreiben.
Die Kanzlei ist international tätig und mehrsprachig. Welche Sprache für das jeweilige Mandat zum Einsatz kommt, kann bei der Kontaktaufnahme geklärt werden.
Der nächste Schritt
Sie beabsichtigen die Gründung einer Gesellschaft oder wollen einen Gesellschaftsvertrag überprüfen lassen? Sie haben Fragen zur Geschäftsführung, Haftung, Abfindung oder zu einem internationalen Handelsvertrag? Auch diese Themen können wir im Rahmen einer Beratung einordnen.
